Vương Tăng Biện và Trường Thành hầu Trần Bá Tiên (503 – 559, Thứ sử Giang Châu) là thông gia, không công nhận Tiêu Sát, ở Kiến Khang phò con thứ 9 của Tiêu Dịch là Tân An Vương Tiêu Phương Trí mới 11 tuổi làm vua, đó là Lương Kính Đế. Các nước Tây Ngụy, Bắc Tề không ngừng cho quân đưa tông thất nhà Lương về nước, âm mưu tranh giành ảnh hưởng tại đây. Tây Ngụy đưa Tiêu Sát lên làm vua Hậu Lương nhưng không được các tướng nhà Lương ủng hộ.

Lúc này ở phía bắc, Văn Tuyên Đế nhà Bắc Tề phái Thượng Đảng vương Cao Hoàn đưa Trinh Dương hầu Tiêu Uyên Minh về nước lập làm vua. Vương Tăng Biện lúc đầu không chấp nhận việc này, nhưng sau vài trận chiến với Bắc Tề thì thay đổi thái độ và đồng ý việc này với điều kiện Tiêu Uyên Minh phải lập Tiêu Phương Trí làm Thái tử. Mùa hè năm 555, Tiêu Uyên Minh về đến Kiến Khang lên ngôi vua, lập Tiêu Phương Trí làm Thái tử. Vương Tăng Biện và Trần Bá Tiên nắm quyền quân chính.

Tuy nhiên Trần Bá Tiên không hài lòng, cho rằng Tiêu Uyên Minh không xứng đáng lên ngôi. Trần Bá Tiên phản đối chấp nhận sự áp đặt của Bắc Tề, nên thành ra mâu thuẫn với Vương Tăng Biện. Mùa thu năm 555, nhận được tin báo Bắc Tề chuẩn bị tấn công, Vương Tăng Biện báo tin cho Trần Bá Tiên biết. Trần Bá Tiên tập trung lực lượng bất ngờ tấn công Vương Tăng Biện.

Tháng 9 năm 557, Trần Bá Tiên đánh bại Vương Tăng Biện cấu kết với quân Bắc Tề, sai Hầu An Đô tập kích và bắt sống Vương Tăng Biện ở Thạch Đầu thành, Tăng Biện tự thắt cổ chết. Trần Bá Tiên phế truất Tiêu Uyên Minh và lập Tiêu Phương Trí lên ngôi, tức Lương Kính Đế. Kính Đế phong cho Tiêu Uyên Minh làm Tể tướng, tước Kiến An Công.

Trần Bá Tiên được phong Thượng thư lệnh, Đô đốc kiêm Thứ sử Nam Từ và Dương Châu. Ngay lập tức Trần Bá Tiên phải đối mặt với các thế lực quân sự khác được Bắc Tề trợ giúp. Vua Bắc Tề nghe tin con bài Tiêu Uyên Minh bị phế, bèn mang quân đánh Lương, tới Thung Sơn (Tử Kim Sơn, Nam Kinh). Con rể Vương Tăng Biện là Đỗ Kham làm Thái thú quận Ngô Hưng cùng em Tăng Biện là Vương Tăng Trí làm Thái thú Ngô Quận nhân thời cơ cũng hưởng ứng Bắc Tề.

Trần Bá Tiên kiên cường chống trả. Gặp lúc nước Lương bị lụt to, ông được các bô lão Giang Nam ủng hộ lương thực, đã đánh bại quân Bắc Tề, tiêu diệt Đỗ Kham và Vương Tăng Trí. Sau chiến thắng đó, uy tín Trần Bá Tiên rất cao.

Mặc dù đẩy lui được các thế lực đối nghịch song Trần Bá Tiên vẫn phải gửi một số con tin sang Bắc Tề như Trần Đàm Lãng, Vĩnh Gia vương Tiêu Trang (cháu Nguyên Đế), sau đó quân Bắc Tề mới rút lui. Trong những cuộc thương thuyết hòa bình giữa Trần Bá Tiên với Bắc Tề, Tiêu Uyên Minh đã bị giết hại.

Thế lực của Trần Bá Tiên ngày càng lớn, được phong Trường Thành Công, Gia Định Công, Trần Công rồi Trần Vương. Năm 557, Thứ sử Quảng Châu Tiêu Bột tiến quân đánh Trần Bá Tiên, nhưng bị Chu Văn Dục đánh bại, Tiêu Bột bị bộ hạ làm phản giết chết. Khi đó, thứ sử Tương Châu Vương Lâm là bộ hạ cũ của Vương Tăng Biện, lại có chị em gái đều là sủng phi của Lương Nguyên Đế, chiếm cứ Tương Châu, Trình Châu cũng chống lại Trần Bá Tiên, đề nghị Bắc Tề giúp đỡ. Bắc Tề thù hận Trần Bá Tiên, theo lời cầu viện Vương Lâm, lấy danh nghĩa giúp cháu Lương Nguyên Đế (Tiêu Dịch) là Vĩnh Gia vương Tiêu Trang về làm vua ở Dĩnh Châu. Vương Lâm lập Tiêu Trang làm vua ở Trình Châu (Đông Hồ Bắc). Trần Bá Tiên phái quân đón đánh, nhưng thất bại, chủ tướng Hầu An Đô, Chu Văn Dục đều bị Vương Lâm bắt sống (sau đó cả hai đều trốn thoát mà về được).

Mùa đông năm 557, Trần Bá Tiên phế truất Lương Kính Đế rồi tự lập làm vua, tức Trần Vũ Đế, giáng Kính Đế làm Giang Âm Vương, kết thúc triều Lương.